用途
contract-review 用于审阅第三方合同或企业供应商合同文本（vendor paper）。其核心哲学是：审阅第三方合同不是纠正错别字或争论语法风格，而是风险管理分级。企业软件协议通常偏向起草方，包含不对称赔偿、无上限责任陷阱、单方终止权和激进的知识产权攫取条款。合同主审的目标是识别并中和“交易杀手”级风险，同时保持商业推进势头。
主要能力
该技能提供一套四步合同审阅与红线批注手册。
第一步：四类交易杀手条款（P0 风险审计）
- 责任限制（LoL）：风险是无上限责任，或不对称上限（对方仅承担 100 美元而己方暴露数百万）。修正方式是强制双方累计上限等于前 12 个月已付费用，并将无上限例外严格限定于重大过失、故意不当行为和第三方知识产权赔偿。
- 赔偿（抗辩与免责）：风险是宽泛赔偿条款要求己方为对方就“因使用软件产生的任何及所有损失”进行抗辩。修正方式是将供应商赔偿收窄至第三方知识产权侵权索赔，将客户赔偿限制于客户违反可接受使用政策或非法客户数据。
- 知识产权与反馈攫取：风险是过宽的“反馈”条款，规定己方提供的任何建议、缺陷报告或修改均成为供应商独有财产。修正方式是授予非独占、免版税的反馈使用许可，同时明确保留己方专有软件、数据和工作流的全部权利、所有权和权益。
- 数据所有权与隐私：确保己方保留全部客户数据 100% 所有权；禁止供应商在未经明确选择加入的情况下使用己方数据训练通用基础 AI 模型。
第二步：商业与运营陷阱审计（P1 问题）
- 便利终止与自动续约：检查自动续约通知窗口，将 90 天突袭式自动续约陷阱改为 30 天，并要求供应商提前书面通知；要求供应商便利终止或未治愈重大违约时按比例退还预付费用。
- 付款条件与审计权：将激进的 15 天付款条件改为标准 Net 30；将供应商审计权限定为每年一次、正常营业时间内、至少提前 30 天书面通知。
第三步：平实英文红线批注标准
- 红线语气与专业性：绝不写生硬的边注。围绕公平、行业标准和风险共担来表述修改，例如“将该条款互惠化以反映标准市场实践”“澄清客户保留所有专有数据的所有权”。
- 提供可直接替换的文本：始终删除问题文本，并在修订模式下给出确切的替换措辞。
第四步：最终风险备忘与升级
为决策者综合发现：将红线分为高风险（走开阻断项）、中风险（商业谈判）、低风险（可接受的商业风险）。
使用方式
交付物格式为合同红线与风险审阅备忘（CONTRACT-REVIEW.md），结构包括：
- 执行摘要与风险分级：协议审阅对象、对手方、合同价值、总体风险评级。
- P0 关键问题（交易杀手）表格：条款编号、条款名称、识别风险、建议红线修改、对手方理由。
- P1 运营与商业风险：自动续约、付款条件、AI 模型训练等。
- 谈判策略与建议：明确签署条件。
文档还包含一个工作示例：中和无上限 SaaS 赔偿条款。原始条款要求客户为“因使用服务产生的任何损失”抗辩、赔偿并使供应商免责；红线将“使用服务”删除，替换为“客户重大违反本协议或违反适用法律”，并增加互惠的供应商知识产权侵权赔偿。结果是供应商在 24 小时内接受红线，客户避免了因供应商平台缺陷而承担潜在数百万美元责任。
适用场景
适用于审阅第三方合同、供应商合同、企业软件协议等场景，尤其是需要识别责任限制、赔偿、知识产权、数据所有权、自动续约、付款条件等风险并进行红线批注和谈判准备时。
限制
资料未提供该技能的具体安装方式、运行环境、支持平台、收费模式或价格信息。资料未说明其是否自动化执行或仅提供流程指导。资料未提供法律建议免责声明或适用司法辖区信息。