用途
该技能用于在双方之间起草详细、清晰且专业的保密协议（NDA），覆盖信息类型、适用司法管辖区，并清晰标注需要法律审查的条款。适用于探索潜在商业关系、合作、合并等需要共享敏感信息的场景。
重要免责声明
该技能输出仅供参考，不构成法律建议。NDA 是具有法律约束力的合同，签署前必须由持证律师审查最终文档。
输入参数
- $COMPANY_ONE_NAME：第一方/公司名称
- $COMPANY_ONE_ADDRESS：第一方/公司地址
- $COMPANY_ONE_REPS：代表姓名与职务（例如“John Smith, CEO; Jane Doe, General Counsel”）
- $COMPANY_TWO_NAME：第二方/公司名称
- $COMPANY_TWO_ADDRESS：第二方/公司地址
- $COMPANY_TWO_REPS：代表姓名与职务
- $INFORMATION_TYPES：共享信息的类型（例如“商业计划、客户名单、技术规格、定价数据、源代码”）
- $JURISDICTION：管辖区域（例如“State of California, United States”或“England and Wales”）
处理流程
- 澄清需求：确认双方是公司还是个人、共享哪些具体信息类型、是单向还是双向共享、地理管辖区域、预期 NDA 期限。
- 构建 NDA 结构：按标准章节组织，包括前言、定义、保密义务、允许披露、期限、返还或销毁、救济、一般条款。
- 使用通俗语言：以清晰易懂的语言撰写各章节，避免法律术语，首次使用术语时给出定义。
- 标注需要法律审查的条款：在需要定制或特定法律专业知识的部分标记 [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED]，并说明需要审查的内容。
- 提供背景说明：解释各章节的重要性、需要双方做出的决定、常见陷阱或注意事项。
输出格式
- 第一部分：摘要——以要点概述参与方、覆盖的信息类型、关键期限与条款、管辖区域。
- 第二部分：完整 NDA 文档——完整、可定制的 NDA 文档。
- 第三部分：定制说明——关于标注法律审查条款、双方需做出的决定、基于情况的常见修改以及后续步骤（法律审查、签署流程）的指导。
关键章节
- 前言：明确双方完整法定名称与地址，说明目的，定义生效日期。
- 定义：明确“保密信息”的范围，列出排除信息（公开信息、独立开发的信息、从第三方无保密义务获得的信息）。
- 义务：描述接收方的保密义务、允许的使用方式、允许披露的范围。标准注意义务部分标记 [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED]。
- 允许披露：明确可告知对象（员工、顾问、咨询师，需知悉原则），要求接收方也同意保密，并加入法律要求披露的例外（尽量包含通知要求）。
- 期限：定义信息共享期间及关系结束后保密义务的存续时间。不同信息类型可考虑不同期限（商业秘密可能需要更长保护），标记 [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED]。
- 返还或销毁：接收方须按要求或终止时返还或安全销毁保密信息，可选择书面证明销毁完成，考虑是否保留一份用于法律合规。
- 救济：违约可能造成不可弥补损害，可申请禁令救济；明确救济不排除其他法律救济。标记 [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED]。
- 一般条款：管辖法律与司法管辖区、争议解决流程（标记 [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED]）、可分割性、完整协议、修改需书面并由双方签署、副本签署。
内容准则
以小学教育水平读者为对象撰写，避免拉丁短语和不必要的法律术语。清晰优先于精确，法律精确性可由律师完善。在有用处包含保密信息与非保密信息的示例。使用提供的 $INFORMATION_TYPES 使协议具体而非泛泛。根据 $INFORMATION_TYPES 判断是单向还是双向 NDA，并使用相应措辞。
重要提醒
这是起点而非最终法律建议。各司法管辖区差异很大，需由相关司法管辖区的律师审查。某些行业（科技、制药、金融）有特定的 NDA 惯例。需考虑双向与单向要求、期限设计。任何一方签署前务必由律师审查。