用途:模拟收购方尽调团队在内部寻找压价理由的过程,帮助卖方在正式流程前预演对方可能提出的红旗问题。与 financial-due-diligence(你审查别人)互为镜像;若只想对计划做通用压力测试,应改用 red-team-my-plan。
主要能力:产出三部分内容——内部红旗备忘录(按类别列出收购方会标记的问题,每项附压价估算)、重新议价话术(针对最大红旗重开价格的句子)、出戏复盘(哪些可在流程前修复及顺序,哪些必须提前披露)。
框架:五个狩猎场——收入质量(非经常性伪装成经常性、折扣续约、关联方收入、试点收入计入扩张,最大杠杆是倍数压缩)、集中度(单一客户超15–20%、渠道依赖、单一地区,进入托管/对赌区间)、关键人风险(创始人关系、单人维护系统、无二把手,留任包从卖方收益中划出)、技术与知识产权(不可转让许可、承包商IP归属不清、暗示交割后支出的技术债,逐美元降价)、法律与合规(未决纠纷、数据保护风险、承包商分类错误、缺少客户同意转让,赔偿、扣留或直接放弃)。每项发现需给出压价区间与机制(倍数压缩/扣留/对赌调整/留任划出),区间须能从输入推导,并标注假设。
必要输入:业务情况(收入经常性与一次性、增长、团队规模、客户数与集中度、技术栈年限、已知敏感点);交易框架(可选,战略买方或PE买方、大致倍数预期,默认战略收购方);骨架(可选但重要,即用户希望没人问起的事,模拟效果取决于此输入的诚实度)。
输出格式:项目[代号]:尽调红旗——内部;摘要框(报价框架、当前看法、已识别压价总额区间、放弃风险数);发现表(编号、类别、发现、会索取的证据、价格机制、压价估算);重新议价话术;出戏复盘(发现、是否可在流程前修复、修复与耗时或如何提前披露),并附一段未来两个季度的操作顺序,以及应提前披露而非修复的那一项。
限制:这是压力测试,不是交易建议,真实流程前应经并购律师和银行家审核;不得编造骨架,不得只给风险不给价格机制,不得建议隐瞒,已知框架时不得把PE与战略买方等同对待,复盘不得继续扮演角色。