用途：协助并购交易的结构选择与条款清单（term sheet）设计，围绕买方、标的、估值范围与税务效率给出结构化建议。
主要能力：一是交易结构选择，比较资产收购、股权收购与法定合并，在继承责任、卖方税务、买方税基提升、合同转让、员工转移、第三方同意、少数股东处理与监管复杂度等维度给出对照；提供1-5分打分框架，按交易情形汇总后推荐得分最高的结构并记录次优方案取舍。二是对价设计，覆盖现金、股票、业绩补偿（earnout）、卖方票据与滚动股权，输出金额、占比与关键条款表，并列出托管/保留金安排。三是购买价格机制，比较锁定箱（locked box）与交割账目（completion accounts），给出净营运资本、净债务、现金、交易费用与资本开支调整项。四是关键交易条款，包括陈述与保证的分类（根本性、财务、运营）与存续期，赔偿上限、篮子、迷你篮子、托管金额与期限、R&W保险，MAC条款的纳入项与除外项，竞业禁止、不招揽、先决条件、过渡期经营承诺、终止权与分手费，以及业绩补偿的指标、期间、分层目标、运营承诺、争议解决与上限。五是税务影响汇总，对照各结构下的卖方与买方税务处理，并建议按税后收益建模比较。
使用方式：需要先提供交易概览、买方类型（战略收购方或PE基金）、标的实体类型、对价预算与双方核心诉求；随后按结构选择、对价设计、价格机制、关键条款、业绩补偿、税务汇总的顺序展开，并用提供的输出模板整理成交结构、理由、对价明细、条款摘要、税务分析、风险与时间表。
适用场景：并购交易的早期条款设计、卖方或买方条款清单准备、结构方案比选与内部评审。
限制：该资料为框架性指引，不含具体法律、税务或监管结论；所有金额、比例、期限均为占位或市场参考区间，实际条款需由专业顾问结合具体司法辖区确认。资料未提供具体平台、收费或使用步骤说明。