用途
该技能用于确保投资广告和营销材料符合 SEC 营销规则（Rule 206(4)-1）和 FINRA 规则 2210。适用于投资顾问、经纪自营商及其合规人员在制作、审核或分发投资营销材料时，检查业绩展示、客户推荐与背书、第三方评级、社交媒体沟通、记录保存等方面的合规要求。
主要能力
SEC 营销规则（Rule 206(4)-1）
该规则于 2022 年 11 月 4 日生效，取代了原有的广告规则（旧 Rule 206(4)-1）和现金招揽规则（旧 Rule 206(4)-3），适用于在 1940 年《投资顾问法》下注册的投资顾问。规则适用于任何“广告”——广义定义为：(1) 顾问直接或间接提供或推广投资顾问服务的任何沟通；或 (2) 顾问提供报酬的任何背书或推荐。
七项一般禁止行为：广告不得包含重大事实的不实陈述或遗漏使陈述不具误导性所必需的重大事实；不得包含顾问没有合理依据相信可应 SEC 要求证实重大事实陈述；不得包含可能导致对顾问重大事实得出不实或误导性推断的信息；不得讨论潜在收益而不公平、平衡地处理相关重大风险或限制；不得以误导方式引用具体投资建议（针对“摘樱桃”行为）；不得以不公平、不平衡的方式包含或排除业绩结果或呈现业绩时间段；不得在其他方面具有重大误导性。这些禁止适用于所有广告，无论受众是谁，没有“成熟投资者”例外。
业绩广告
净业绩要求：当展示总业绩时，必须同时以至少同等显著程度展示净业绩。净业绩必须反映客户将支付的所有费用和开支的扣除，包括顾问费、托管费及顾问收取的任何其他费用。
时间段要求：业绩必须展示标准化的 1 年、5 年和 10 年期间（如果业绩记录短于规定期间，则展示自成立以来）。这些期间必须截至最近可行日期。私募基金例外：规定的 1/5/10 年期间不适用于私募基金业绩，但私募基金业绩仍完全受净业绩要求、七项一般禁止和公平平衡标准的约束。
假设业绩：包括回测业绩、模型业绩和目标或预测回报。仅在顾问满足以下条件时允许：采用并实施合理设计的书面政策和程序，确保假设业绩与预期受众的可能财务状况和投资目标相关；提供足够信息使预期受众理解计算假设业绩所用的标准和假设；提供足够信息使预期受众理解使用此类假设业绩做出投资决策的风险和限制。假设业绩不得用于面向大众受众的广告，除非有适当控制措施。
提取业绩：当展示投资组合中部分投资的业绩时，必须同时展示总组合业绩。
相关业绩（前身业绩和可携带性）：顾问可以展示来自前身公司或前雇主的业绩，但必须满足：主要负责实现先前业绩的人员在当前顾问处管理账户；先前公司管理的账户与当前管理的账户足够相似；所有以实质相似方式管理的账户均被纳入；广告明确披露业绩是在不同实体实现的，并描述人员、投资流程或账户结构的任何差异。
推荐与背书
营销规则允许投资顾问在广告中使用推荐（当前客户的陈述）和背书（非客户包括招揽人的陈述），但适用特定披露要求。所有推荐和背书必须披露：推荐人或背书人是否为当前客户或投资者；对于背书，该人是否与顾问有关联；该人是否因提供推荐或背书而获得报酬（现金或非现金）；推荐人或背书人方面任何重大利益冲突的描述。
当提供报酬时：如果推广人（原“招揽人”）在过去 12 个月内获得超过 1,000 美元的现金报酬（或价值超过 1,000 美元的非现金报酬），顾问必须与推广人签订书面协议；书面协议必须描述推广人活动的范围和报酬条款；顾问必须有合理依据相信推广人遵守协议条款；顾问必须合理监督推广人的活动。
取消资格条款：某些人无资格担任推广人——具体而言，在过去 10 年内受到 SEC 纪律命令、某些刑事定罪或其他取消资格事件的人。
第三方评级
顾问仅在以下情况下可在广告中包含第三方评级：评级不是“摘樱桃”的；广告包含或顾问提出及时提供用于获得评级的问卷或调查；广告清晰显著地披露评级日期、涵盖期间、评级组织身份以及向评级组织支付的任何报酬。
FINRA 规则 2210
FINRA 规则 2210 管辖经纪自营商成员公司及其关联人员的沟通。它建立了三个类别：机构沟通（仅分发给机构投资者，不需要使用前主要批准，但须受培训、教育和监督程序约束）；零售沟通（在任何 30 个日历日期间内分发给或提供给超过 25 个零售投资者的任何书面或电子沟通，通常需要注册主要使用前批准）；通信（在任何 30 个日历日期间内分发给或提供给 25 个或更少零售投资者的任何书面或电子沟通，不需要使用前主要批准，但须受适当监督和审查）。
内容标准适用于所有类别：所有沟通必须公平平衡；不得预测或投射业绩，或暗示过去业绩将重现，除非有合理依据；关于产品、服务或策略的声明不得夸大或无根据；投资之间的比较必须披露所有重大差异，包括风险、费用和流动性；零售沟通中的推荐必须遵守额外的 FINRA 指导。
FINRA 备案要求：新成员公司（FINRA 会员第一年内）必须在首次使用前至少 10 个工作日向 FINRA 备案所有零售沟通；期权相关零售沟通必须在首次使用前至少 10 个工作日备案；共同基金和 ETF 零售沟通必须在首次使用后 10 个工作日内备案；关于注册投资公司（共同基金除外）的沟通必须在首次使用后 10 个工作日内备案。
社交媒体合规
关键 FINRA 指导文件：Regulatory Notice 10-06（2010 年 1 月）建立了将现有沟通规则应用于社交媒体的框架；Regulatory Notice 11-39（2011 年 8 月）涉及社交媒体网站和个人设备的使用；Regulatory Notice 17-18（2017 年 4 月）更新了社交媒体和数字通信的指导，包括短信和移动应用。
静态内容（博客文章、个人资料页面、预脚本内容）被视为广告/零售沟通，通常需要使用前主要批准和可能的 FINRA 备案。互动内容（实时帖子、评论、实时聊天）被视为通信或公开露面，不需要使用前批准，但必须受到监督，并可能受到事后审查。
关联人员社交媒体的监督：公司必须有书面监督程序（WSPs）处理关联人员为商业目的使用社交媒体；必须培训人员区分商业和个人使用；公司社交媒体页面上的第三方帖子：如果公司采纳、纠缠或背书第三方帖子，公司可能被视为“采纳”了内容并对其合规负责；链接到第三方内容也可能产生合规义务，如果链接暗示背书。
记录保存：所有与商业相关的社交媒体沟通必须被捕获和保留。公司必须有技术系统来归档社交媒体活动。这适用于所有平台——LinkedIn、X（原 Twitter）、Facebook、Instagram、YouTube 以及用于商业的任何其他平台。
SEC 执法趋势（2023-2026）
AI 洗白：SEC 已对声称在投资过程中使用人工智能但 AI 没有发挥有意义作用，或 AI 能力被重大夸大的顾问采取执法行动。任何关于技术、算法或 AI 使用的声明必须准确且可证实。
误导性 ESG 声明（绿色洗白）：以 ESG 为重点营销自己的顾问和基金必须确保其投资过程确实如描述那样整合 ESG 因素。
摘樱桃业绩：仅展示表现最佳的账户、策略或时间段而遗漏表现不佳者仍然是长期执法目标。
不充分的假设免责声明：展示回测或假设业绩而没有充分披露假设、方法、风险和限制的顾问面临执法风险。SEC 强调样板免责声明不足——披露必须针对所展示的具体假设业绩量身定制。
记录保存要求
SEC Rule 204-2(a)(11)：要求注册投资顾问制作并保存所有直接或间接传播给任何人的广告的真实、准确和当前副本。这些记录必须自广告最后发布或传播的财政年度结束起保存五年（前两年保存在易于访问的位置）。这包括所有形式的广告——印刷、数字、社交媒体、电子邮件群发、网站内容、推介书、情况说明书及任何其他促销材料。
FINRA 记录保存：FINRA 规则 3110（监督）和 4511（一般要求）要求经纪自营商保留与公众的沟通至少三年。与客户投诉相关的沟通必须保留至少四年。
记录保存最佳实践：维护集中广告审查日志，记录每个广告的日期、审查人、批准状态和任何所需修改；归档广告的所有版本，包括草稿和显示合规审查更改的红线版本；使用专门的合规归档工具捕获和归档社交媒体内容；保留管理假设业绩的政策和程序文档，包括确定假设业绩与预期受众相关的依据。
使用方式
该技能以技能包形式提供，可通过 skills.sh 平台获取。用户可在相关合规审查工作流中调用该技能，获取上述规则要点、检查清单和示例。具体安装或集成方式暂未提供。
适用场景
- 投资顾问和经纪自营商合规人员审核营销材料
- 制作业绩广告、推荐与背书、第三方评级内容时的合规检查
- 社交媒体沟通的合规监督与记录保存
- 应对 SEC 和 FINRA 执法趋势的合规培训
限制
监管状态截至 2026 年 6 月。在提供建议前，应针对当前 SEC/FINRA/FinCEN 来源核实生效日期、美元门槛和待定规则制定。该技能不提供法律意见，具体合规决策应咨询法律顾问。