该技能用于审查德国有限责任公司（GmbH）总经理的民事责任，是公司法中常见的高风险委托事项，涉及对公司内部的赔偿责任、危机时期的对外责任以及破产迟延的刑事责任。技能旨在识别请求权基础与抗辩思路。
用途 该技能适用于需要系统梳理 GmbH 总经理责任的情形，包括内部责任（对公司）、外部责任（对债权人、税务局、社会保险机构）以及刑事风险。
主要能力 技能按顺序梳理请求权基础： 内部关系：§ 43 Abs. 2 GmbHG（违反义务时对公司承担损害赔偿责任，注意义务标准为“正派商人的注意”，§ 43 Abs. 1）；§ 43 Abs. 3 GmbHG（多名总经理的连带责任）；§ 64 S. 1 GmbHG / § 15b InsO（破产成熟后支付的返还）；§ 31 GmbHG（禁止分配股本的返还）；§ 30 GmbHG（分配禁止）。 外部关系：§ 15a Abs. 1 InsO（破产申请义务：无支付能力后 3 周，资不抵债后 6 周）；§ 823 Abs. 2 BGB 结合 § 15a InsO（因破产迟延对新债权人的外部责任）；§ 64 S. 3 GmbHG / § 15b Abs. 5 InsO（导致无支付能力的支付的返还）；§ 69 AO（总经理的税务责任）；§ 28e Abs. 1 SGB IV（社会保险费）。 技能还分析注意义务标准（§ 43 Abs. 1 GmbHG），并参照 § 93 Abs. 1 S. 2 AktG 的商业判断规则（BGH, ARAG/Garmenbeck）：若属于企业决策、基于适当信息、无特殊利益、为公司利益行事，则可免责。 危机责任（§ 64 GmbHG 旧版 → 2021 年 StaRUG 实施后的 § 15b InsO）：在出现无支付能力（§ 17 InsO）或资不抵债（§ 19 InsO）后，禁止从公司财产中支付会减少破产财产的行为；例外是符合正派商人注意的支付（在申请期限内维持业务运营）。 破产申请义务（§ 15a InsO）：无支付能力后 3 周，资不抵债后 6 周；故意适用 § 15a Abs. 4 InsO，过失适用 Abs. 5；对新债权人的责任依据 § 823 Abs. 2 BGB 结合 § 15a InsO。 抗辩思路：商业判断规则、股东免责（§ 46 Nr. 5 GmbHG）、时效（§ 43 Abs. 4 GmbHG：5 年）、D&O 保险（审查承保条件）、公司共同过错（§ 254 BGB）；举证责任：公司对义务违反和损害承担举证责任，总经理对注意义务的遵守承担举证责任（BGH, Urt. v. 04.11.2002 – II ZR 224/00, NJW 2003, 358 [未验证 – 需核查]）。
使用方式 输入包括：职位（唯一总经理、多名总经理、清算人）；请求权人（公司、股东、破产管理人、债权人、税务局、社会保险机构）；义务违反（具体：危机中的支付、风险投资、违反合规计划、无担保贷款）；时间节点（无支付能力或资不抵债之前/之后）；是否有 D&O 保险。 输出格式为结构化的责任审查报告：GF-HAFTUNGS-PRÜFUNG — <委托> — <日期>，包含：I. 请求权基础 [§§ 43, 64 GmbHG / § 15a InsO / § 823]；II. 时间归类 [危机前/中/后]；III. 义务违反 构成要件：<…> 过错：<…>；IV. 商业判断规则 [✅ / ❌ — 理由]；V. 损害/金额 <…>；VI. 抗辩：股东免责 § 46 Nr. 5 [有/无]、时效 § 43 Abs. 4 [已过/未过]、D&O [承保/不承保]、共同过错 § 254 [可能/不可能]；VII. 刑事风险 § 15a Abs. 4, 5 InsO [🟢 / 🟡 / 🔴]；建议：<…>。
适用场景 适用于公司法中总经理责任审查，包括内部责任、危机中的对外责任、破产申请义务及刑事责任评估。
限制 技能资料中引用的判例和文献部分标注为“[未验证 – 需核查]”，使用时应核实。技能不提供具体法律建议，仅用于识别请求权基础与抗辩思路。资料中未提供收费、价格、平台或效果信息。